申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2015 年发行股份购买资产
业绩承诺实现情况的核查意见
【资料图】
受聘担任徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、
“公司”或“上
市公司”）向杨娅、深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）、新余信德投资管理
中心（有限合伙）、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平（以下简称“交易
对方”）发行股份购买深圳连硕自动化科技有限公司（以下简称“连硕科技”）100%
股权之独立财务顾问。
现根据深圳证券交易所创业板公司管理部对海伦哲发出的《关于对徐州海伦
哲专用车辆股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第 8 号）
（以下简称“问询函”）要求，并结合中国证券监督管理委员会江苏监管局（以
下简称“江苏证监局”）出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（苏证监罚
字〔2023〕1 号）认定情况，独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办
法》及深圳证券交易所相关规定，对连硕科技 2016 年至 2019 年业绩承诺实现情
况进行了核查，并发表意见如下：
一、连硕科技原股东业绩承诺情况
连硕科技原股东杨娅、深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）、新余信德
投资管理中心（有限合伙）、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平承诺，连
硕科技 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于
海伦哲股东的净利润分别为 2,100.00 万元、3,000.00 万元、4,000.00 万元和
于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》
（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）的约定履行补偿义务。
如连硕科技原股东需向海伦哲支付补偿，则先以连硕科技原股东因出售连硕
科技取得的海伦哲股份进行补偿，不足的部分由连硕科技原股东以现金补偿。
二、业绩承诺补偿的主要条款
（一）对盈利承诺的补偿
交易对方承诺，如在业绩承诺期内，连硕科技截至当期期末累计实现净利润
数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应当向海伦哲支付补偿。具
体补偿方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格
－已补偿金额。
如交易对方当期需向海伦哲支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的
股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。具体方式如下：
由交易对方先以本次交易取得的股份进行补偿。具体如下：当年应补偿股份
数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易发行股份价格
海伦哲在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调
整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
海伦哲在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数量
以上所补偿的股份由海伦哲以 1 元总价回购。若海伦哲上述应补偿股份回购
并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无
法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份向海伦哲
股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的海伦哲其他股东补偿，除交易
对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的
股份数后海伦哲的股本数量的比例获赠股份。
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。
由交易对方依据本次交易前各自持有的连硕科技出资额占连硕科技注册资
本的比例承担补偿责任，交易对方相互之间承担个别及连带的补偿责任。
（二）减值测试及补偿
在补偿测算期间届满时，海伦哲应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，
如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交
易 对方应对海伦哲另行补偿。交易对方应当于减值测试报告在指定媒体披露后
的十个工作日内向海伦哲支付补偿。补偿方式及计算金额如下：
补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的
部分由交易对方以现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿
的金额=期末减值额－在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿
额。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内海伦哲对连硕科技进行增资、
减资、接受赠予以及利润分配的影响。
由交易对方依据本次交易前各自持有的连硕科技出资额占连硕科技注册资
本的比例承担上述补偿责任。交易对方相互之间承担个别及连带的补偿责任。
三、利润实现及盈利承诺完成情况
（一）2016 年至 2019 年连硕科技净利润及业绩承诺完成情况
根据中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称江苏证监局）出具的《行
政处罚及市场禁入事先告知书》（苏证监罚字〔2023〕1 号）认定情况，为完成
业绩承诺，在未开展真实业务的情况下，连硕科技虚构客户销售合同、虚构供应
商采购合同、制作虚假生产、出库及物流等业务资料、通过指定银行账户进行资
金流转，形成造假业务闭环，进而导致连硕科技 2016 年至 2019 年合计虚增营业
收入 6.92 亿元、利润总额 2.89 亿元。其中，2016 年度，虚增营业收入 149,321,326.27
元，虚增利润总额 76,560,466.28 元；2017 年度，虚增营业收入 177,672,547.44
元，虚增利润总额 76,046,139.41 元；2018 年度，虚增营业收入 170,319,993.28
元，虚增利润总额 85,973,047.60 元；2019 年度，虚增营业收入 195,105,088.69
元，虚增利润总额 50,336,099.03 元；虚增利润总额分别占海伦哲各年度披露利
润总额的 74.30%、43.10%、70.39%和 103.56%。
根据江苏证监局认定情况，并经海伦哲测算，连硕科技 2016 年至 2019 年累
计实现的扣除非经常性损益后的净利润为负值。
（二）结论
根据江苏证监局认定情况，经海伦哲测算，连硕科技 2016 年至 2019 年累计
实现的扣除非经常性损益后的净利润为负值，连硕科技业绩承诺未达成，触发业
绩补偿义务，连硕科技原业绩对赌的股东需履行业绩补偿承诺。
四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
经查阅江苏证监局出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（苏证监罚字
〔2023〕1 号），并经海伦哲测算，独立财务顾问认为：连硕科技 2016 年至 2019
年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到《业绩承诺补偿协议》中承诺
的累计净利润，连硕科技在业绩对赌期内未完成业绩承诺，相关业绩对赌方需履
行业绩补偿承诺，且连硕科技业绩承诺完成情况需要进行追溯调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于徐州海伦哲专
用车辆股份有限公司 2015 年发行股份购买资产业绩承诺实现情况的核查意见》
之盖章页）
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